證交所難以實現(xiàn)全覆蓋式事前人工審核，但完全可以利用AI技術(shù)，進(jìn)行一些較低層次的基本審核。

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4月26日晚“近岸蛋白”發(fā)布了在科創(chuàng)板上市后的首份年報，但這份年報存在多處錯誤。公司4月29日發(fā)布年報更正公告和更正后的年報，稱此前工作人員對上交所報送系統(tǒng)操作不熟練，將年度報告錯誤版本提交上傳。筆者認(rèn)為，有關(guān)各方應(yīng)防止此類信披錯誤再次發(fā)生。

近岸蛋白發(fā)布的錯誤版本年報，其中多個表格數(shù)據(jù)缺失、多處重要數(shù)據(jù)被“XX”或“—”的符號所代替等；年報共計297頁，其中自260頁起的表格均為空白表。投資者將其戲稱為“自助式”年報，想填啥數(shù)就填啥數(shù)。

這份錯誤版年報，開篇就聲明該公司董事會、監(jiān)事會及董監(jiān)高保證年報的真實性、準(zhǔn)確性、完整性；公司全體董事出席董事會會議；容誠會計師事務(wù)所為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。上市公司年報生成環(huán)節(jié)需層層審核把關(guān)，近岸蛋白董事會及會計師事務(wù)所當(dāng)時審核的年報，到底是錯誤版還是正確版，在披露錯誤版年報的時候是否存在正確版，這或需進(jìn)一步查實。

如果答案為“否”，那么年報生成環(huán)節(jié)就可能存在嚴(yán)重問題。如果答案為“是”，那么就主要屬于年報提交工作人員的低級失誤，但在年報披露環(huán)節(jié)，同樣也應(yīng)有內(nèi)部層層把關(guān)審核機(jī)制，這個審核流程大概率存在問題。

本案錯誤版年報是否構(gòu)成虛假陳述、是否需承擔(dān)民事責(zé)任?在筆者看來，其中一些數(shù)據(jù)有重大錯誤，或存在虛假記載；但按虛假陳述司法解釋，虛假陳述未導(dǎo)致相關(guān)證券交易價格或交易量明顯變化的，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定虛假陳述的內(nèi)容不具有重大性，被告可以不承擔(dān)民事責(zé)任。近岸蛋白錯誤版年報因為明顯錯誤反而讓投資者容易認(rèn)為可能有錯，且營業(yè)收入、凈利潤等沒有錯誤，公司4月27日股價收跌3%，28日上漲3.2%，該兩個交易日的交易量似乎也未有太明顯變化，承擔(dān)民事責(zé)任的概率或比較有限。

信披制度是證券市場賴以存在和發(fā)展的基礎(chǔ)，具有高度的嚴(yán)肅性、神圣性，來不得半點(diǎn)馬虎和敷衍。不管怎樣，近岸蛋白發(fā)布錯誤版年報，對市場和投資者已經(jīng)造成了較大干擾，也沖擊了信息披露的嚴(yán)肅性，此類情況應(yīng)極力避免。筆者建議：

首先，上市公司應(yīng)強(qiáng)化對信息披露的層層審核把關(guān)。上市公司應(yīng)按規(guī)定制定信披事務(wù)管理制度，其中包括對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程，要強(qiáng)化各層級審核把關(guān)，明確董事長、董秘等把關(guān)責(zé)任。既然公司上市，就要承擔(dān)起碼的信披義務(wù)，就要加強(qiáng)相關(guān)人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)，工作人員業(yè)務(wù)不熟不能作為擺脫信披責(zé)任的理由，對此證交所及證監(jiān)部門或可追責(zé)。

其次，證交所對上市公司信息披露應(yīng)承擔(dān)最基本的事前審核責(zé)任。目前滬深證交所實行信披直通車，比如上市公司通過上交所信披系統(tǒng)自行登記和上傳信披文件，并直接提交至上交所網(wǎng)站。對直通披露信息，證交所事前不審核，而是進(jìn)行事后審查，這可能導(dǎo)致上市公司一些低級信披錯誤發(fā)生。

目前人工智能、AI技術(shù)越來越先進(jìn)，證交所本應(yīng)是應(yīng)用前沿先進(jìn)技術(shù)的先行者，數(shù)千家上市公司披露海量信息，證交所難以實現(xiàn)全覆蓋式事前人工審核，但完全可以利用AI技術(shù)，進(jìn)行一些較低層次的基本審核。比如對于表格數(shù)據(jù)缺失、前后數(shù)據(jù)不一致、存有語病等，完全可通過人工智能系統(tǒng)識別、并將其攔截下來，讓上市公司校正后再行披露。信披直通車，或不宜徹底大撒把，而應(yīng)實行有基礎(chǔ)審核的直通車。

（熊錦秋，作者系資本市場資深研究人士）